每日速看!光洋股份: 北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售事项的法律意见书
来源：时间：2022-12-13 18:21:52
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北京市金杜律师事务所上海分所 关于常州光洋轴承股份有限公司 法律意见书致：常州光洋轴承股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜）受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称公司或光洋股份）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 、深圳证券交易所（以下简称深交所） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划预留授予的限制性股票第一期解除限售（以下简称本期解除限售）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本期解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的光洋股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、光洋股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其本期解除限售的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本期解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本期解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》 《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本期解除限售的批准和授权 （一）2021 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对《常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划》）发表了同意的独立意见。 （二）2021 年 2 月 3 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了意见。 （三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会对本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。 （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司及激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以 2021 年 2 月 25 日作为授予日，向 58 名激励对象首次授予 1,885 万股限制性股票，授予价格 3.23 元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合《激励计划》规定的授予条件进行核实，同意以 2021 年 2 月 25日作为公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,885 万股限制性股票。 （六）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司及激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件，同意以 2021 年 11 月 5日作为预留授予日，向 35 名激励对象授予 460 万股限制性股票，授予价格 3.23元/股，就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （七）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意以 2021 年 11 月 5 日作为公司本计划的预留授予日，向符合授予条件的 35 名激励对象授予 460 万股限制性股票。 （八）2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。由于受不可抗力等因素的影响，公司对本计划公司层面业绩考核要求的考核目标进行了部分变更。本次变更后， 《激励计划》限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求的考核目标由“2022 年公司营业收入不低于 20 亿元”变更为“2022 年公司营业收入较 2021 年实现同比增长”。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （九）2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，监事会认为：“公司此次变更 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于公司的持续发展，有利于鼓舞公司员工士气，充分调动激励对象的工作积极性，为实现公司业绩目标不断努力，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更事项。” （十）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 58 人，可解除限售的限制性股票数量为 927.5 万股，占公司股本总额的限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。 （十一）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本期解除限售的条件是否成就进行了核实，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、 《常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司 58 名激励对象与已披露的公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单除 2 名激励对象因个人原因部分放弃公司拟向其授予的共计 30 万股限制性股票外无差异，其主体资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。” （十二）2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。 （十三）2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 35 人，可解除限售的限制性股票数量为 230 万股，占公司股本总额的限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。 （十四）2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本期解除限售的条件是否成就进行了核实，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、 《常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司 35 名激励对象与已披露的公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象无差异，其主体资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。” 基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本期解除限售的相关事项 （一）《激励计划》关于解除限售期限的规定 根据《激励计划》，本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本计划预留授予的限制性股票锁定期分别为 12 个月和 24 个月，各期结束后解锁比例为 50%、如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自预留授予限制性股票登记完成之日起预留部分的限制性股票第 满12个月后的首个交易日起至授予登记一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日 当日止 自预留授予限制性股票登记完成之日起预留部分的限制性股票第 满24个月后的首个交易日起至授予登记二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日 当日止 （二）本期解除限售的条件 根据《激励计划》，公司本期解除限售必须同时满足以下条件： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形； （7） 公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。 根据《激励计划》，本计划授予的限制性股票，在未来的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划预留部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 公司业绩条件限制性股票第一个解除限售期 2021 年公司营业收入不低于 16 亿元 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 根据《激励计划》，在满足上述公司业绩考核条件以后，公司将根据实际情况与业务战略，制定有针对性的、可量化的内部考核目标。按照本公司制定的《常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在激励计划有效期内的各年度，公司对所有激励对象进行考核，目前对激励对象绩效考核结果分为达标、不达标两档。 在考核年度内，若激励对象上一年度绩效考核结果为“达标”，则该激励对象当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售。若激励对象考核结果为“不达标”，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。 三、关于本期解除限售条件是否满足的核查 （一）根据《激励计划》，本计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本计划预留授予的限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，上市日为 2021 年 12 月 10 日，截至本法律意见书出具日，本计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满。 （二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2022BJAA80162 的《审计报告》及编号为 XYZH/2022BJAA80163 的《内部控制审计报告》 、公司出具的说明和承诺函并经金杜律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、“ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，光洋股份未发生本法律意见书之“二、本期解除限售的相关事项”之“（二）本期解除限售的条件”中第 1 项条件所规定的不得解除限售的情形。 （三）根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、第四届监事会第二十次会议决议、公司及激励对象出具的说明和承诺函并经金杜律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、“12309 中国检察网” （https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会江苏监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，本期解除限售的激励对象未发生本法律意见书之“二、本期解除限售的相关事项”之“（二）本期解除限售的条件”中第 2项条件所规定的不得解除限售的情形。 （四）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2022BJAA80162 的《审计报告》，公司 2021 年度营业收入为 162,234.22万元，公司达到了本计划预留部分限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，满足本法律意见书之“二、本期解除限售的相关事项”之“（二）本期解除限售的条件”中第 3 项条件。 （五）根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、公司及激励对象出具的说明和承诺函，本期解除限售的激励对象 2021 年度绩效的考核结果均为达标，满足本法律意见书之二、本期解除限售的相关事项”之“ （二）本期解除限售的条件”中第 4 项条件。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本期解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本期解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件。公司本期解除限售尚需按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相应后续手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师： 姚 磊 姚 磊 朱意桦 朱意桦 单位负责人： 聂卫东 聂卫东查看原文公告
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